Die für die Rechtspraxis bedeutsame Frage, inwieweit Gesellschafter für Verschmelzungen haftbar sind, ist nach wie vor höchst umstritten. Der II. Zivilsenat des BGH hat diese Frage zuletzt bei einer GmbH-Verschmelzung unter den Gesichtspunkten der Differenzhaftung nach § 9 GmbHG und der - von ihm auf § 826 BGB gestützten - "Existenzvernichtungshaftung" geprüft, hierbei jedoch mehr Fragen offengelassen und geschaffen als geklärt. Christoph Wenzel geht diesen Fragen nach und entwickelt verlässliche Kriterien zur Bestimmung von Haftungsrisiken bei allen Arten von Verschmelzungen. Dabei…mehr
Die für die Rechtspraxis bedeutsame Frage, inwieweit Gesellschafter für Verschmelzungen haftbar sind, ist nach wie vor höchst umstritten. Der II. Zivilsenat des BGH hat diese Frage zuletzt bei einer GmbH-Verschmelzung unter den Gesichtspunkten der Differenzhaftung nach § 9 GmbHG und der - von ihm auf § 826 BGB gestützten - "Existenzvernichtungshaftung" geprüft, hierbei jedoch mehr Fragen offengelassen und geschaffen als geklärt. Christoph Wenzel geht diesen Fragen nach und entwickelt verlässliche Kriterien zur Bestimmung von Haftungsrisiken bei allen Arten von Verschmelzungen. Dabei veranschaulicht er zugleich das grundlegende Zusammenspiel des kapitalgesellschaftlichen und des verschmelzungsrechtlichen Gläubigerschutzes und liefert neue Erkenntnisse zu den Grundlagen der aufgeworfenen Haftungstatbestände.
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Schriften zum Unternehmens- und Kapitalmarktrecht SchrUKmR 131
Geboren 1992; Studium der Rechtswissenschaften an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg; 2016 Erste Juristische Prüfung; 2019 Zweite Juristische Staatsprüfung; Wissenschaftlicher Assistent am Lehrstuhl für Bürgerliches Recht und Unternehmensrecht der Ludwig-Maximilians-Universität München; 2024 Promotion; Rechtsanwalt in München; Lehrbeauftragter der Ludwig-Maximilians-Universität München.
Inhaltsangabe
Einleitung A. Ein Paukenschlag aus Karlsruhe: BGHZ 220, 179 B. Anliegen und Gegenstand der Untersuchung C. Gang der Untersuchung Kapitel 1: Grundlagen - Gläubigerschutz bei Verschmelzungen A. Die herkömmliche Unterscheidung zwischen individuellem und institutionellem Gläubigerschutz B. Stellungnahme I. Kapitalgesellschaftlicher Gläubigerschutz durch Vermögensbindung II. Die Verschmelzung im Gesamtgefüge der Vermögensbindung III. Die Verzahnung des kapitalgesellschaftsrechtlichen und des verschmelzungsrechtlichen Gläubigerschutzes Kapitel 2: Differenzhaftung und Verschmelzung A. Meinungsstand I. Der BGH und das Mantra der Kapitaldeckungszusage II. Der unerbitterte Widerstand der Literatur B. Stellungnahme I. Grundlagen der Differenzhaftung II. Anwendbarkeit der Differenzhaftung bei Verschmelzung III. Überlegungen de lege ferenda Kapitel 3: Kapitalerhaltungshaftung und Verschmelzung A. Meinungsstand I. Die Befürworter der Kapitalerhaltungsregeln II. Die wesentlichen Einwände gegen die Kapitalerhaltungsregeln B. Stellungnahme I. Grundlagen der Kapitalerhaltungshaftung II. Anwendbarkeit der Kapitalerhaltungsregeln bei Verschmelzung III. Rechtsfolgen der Kapitalerhaltungshaftung bei Verschmelzung IV. Überlegungen de lege ferenda Kapitel 4: Existenzvernichtungshaftung und Verschmelzung A. Meinungsstand I. Der BGH und das Nachschärfen der Existenzvernichtungshaftung II. Die Rezeption der Entscheidung in der Literatur B. Stellungnahme I. Grundlagen der Existenzvernichtungshaftung II. Anwendbarkeit der Existenzvernichtungshaftung bei Verschmelzung III. Rechtsfolgen der Existenzvernichtungshaftung bei Verschmelzung IV. Einflüsse des Insolvenzanfechtungsrechts Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
Einleitung A. Ein Paukenschlag aus Karlsruhe: BGHZ 220, 179 B. Anliegen und Gegenstand der Untersuchung C. Gang der Untersuchung Kapitel 1: Grundlagen - Gläubigerschutz bei Verschmelzungen A. Die herkömmliche Unterscheidung zwischen individuellem und institutionellem Gläubigerschutz B. Stellungnahme I. Kapitalgesellschaftlicher Gläubigerschutz durch Vermögensbindung II. Die Verschmelzung im Gesamtgefüge der Vermögensbindung III. Die Verzahnung des kapitalgesellschaftsrechtlichen und des verschmelzungsrechtlichen Gläubigerschutzes Kapitel 2: Differenzhaftung und Verschmelzung A. Meinungsstand I. Der BGH und das Mantra der Kapitaldeckungszusage II. Der unerbitterte Widerstand der Literatur B. Stellungnahme I. Grundlagen der Differenzhaftung II. Anwendbarkeit der Differenzhaftung bei Verschmelzung III. Überlegungen de lege ferenda Kapitel 3: Kapitalerhaltungshaftung und Verschmelzung A. Meinungsstand I. Die Befürworter der Kapitalerhaltungsregeln II. Die wesentlichen Einwände gegen die Kapitalerhaltungsregeln B. Stellungnahme I. Grundlagen der Kapitalerhaltungshaftung II. Anwendbarkeit der Kapitalerhaltungsregeln bei Verschmelzung III. Rechtsfolgen der Kapitalerhaltungshaftung bei Verschmelzung IV. Überlegungen de lege ferenda Kapitel 4: Existenzvernichtungshaftung und Verschmelzung A. Meinungsstand I. Der BGH und das Nachschärfen der Existenzvernichtungshaftung II. Die Rezeption der Entscheidung in der Literatur B. Stellungnahme I. Grundlagen der Existenzvernichtungshaftung II. Anwendbarkeit der Existenzvernichtungshaftung bei Verschmelzung III. Rechtsfolgen der Existenzvernichtungshaftung bei Verschmelzung IV. Einflüsse des Insolvenzanfechtungsrechts Zusammenfassung der wesentlichen Ergebnisse
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