Die beiden Schüler Takeshi und Kentaro sind neu an der CLAMP-Schule und gleich auserwählt, als Spezialeinheit „Duklyon“ dort das Böse zu bekämpfen und für Ordnung und Frieden zu sorgen. Der gerechtigkeitsliebende Takeshi liebt es, seine Gegner wüst zu beschimpfen und hasst Kentaro, den sorglos-fröhlichen Sonnyboy des Teams. Dieser hält sich wiederum für Takeshis besten Freund und ist sogar ein bisschen in ihn verliebt. Unterstützt werden die beiden von Eri, die mehr im Hintergrund agiert und die beiden Superhelden unter Kontrolle hält. Gleichzeitig ist sie fasziniert von Katobuki Sukiyabashi, einem relativ unauffälligen Mitschüler von Takeshi und Kentaro, der stets deren Freundschaft sucht. In Wahrheit ist er der geheime Chef einer kriminellen Vereinigung, die nach der Weltherrschaft strebt. Obwohl beide auf verschiedenen Seiten kämpfen, ist auch Kotobuki wahnsinnig verliebt in Eri. Ob Eris Liebe Kotobuki schließlich zum Guten bekehren kann …?